Med en skadad hyperväxel landar de på Tatooine där Qui-Gon och drottningens tjänarinna Padmé träffar slavpojken Anakin Skywalker. Kraften är stark i Anakin som lyckas vinna en ny växel och sin frihet i ett podrace.

Efter ett angrepp av sithen Darth Maul, den mystiske Darth Sidious lärling, följer Anakin med Qui-Gon till Coruscant för att utbildas till jedi, men jedirådet förbjuder det. På inrådan av senator Palpatine begär Amidala nyval i senaten.

Amidala, som gömt sig bakom Padmés identitet, inleder ett trefrontsslag mot Federationen. De vinner tack vare Anakin, men Qui-Gon dödas av Maul. Obi-Wan befordras till jediriddare och Anakin blir hans lärling . . . .